Fehlerhafte Kapitalerhöhungen - Eine Untersuchung von Mängelrecht, Bestandsschutz und Rechtsfolgen am Beispiel von AG und GmbH

Capital increases are extremely complex and error-prone processes, the failure of which has massive consequences for the corporations concerned. Ariane Antoli comprehensively addresses the problems posed by such erroneous capital increases in relation to the law on defects under company law, a possible protection of the status quo and the further legal consequences. Within her methodologically pluralistic study she develops a synergetic solution for the joint stock corporation and the limited liability company.

Erster Teil: Einleitung




§ 1 Einführung



A. Untersuchungsgegenstand und dessen inhaltliche Eingrenzung



B. Praxisrelevanz und Ziel der Untersuchung



§ 2 Gang der Untersuchung


Zweiter Teil
Rechtshistorische Untersuchung




§ 3 Einführung



§ 4 Die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft



A. Einführung



B. Relevanz für die Untersuchung



C. Rechtsvergleichende Herkunftsuntersuchung



D. Nationale Implementierung



E. Einflussnahme im deutschsprachigen Rechtskreis



§ 5 Fehlerhafte Kapitalerhöhungen im historischen Kontext



A. Erste Berührungspunkte der Rechtsprechung



B. Historische Behandlung fehlerhafter Kapitalerhöhungen



C. Extension der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft



§ 6 Von der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft zur Lehre vom fehlerhaften Organisationsakt



A. Eigenständige Lehre



B. Kritische Stellungnahme zur Terminologie



§ 7 Zusammenfassung


Dritter Teil
Rechtsdogmatische Untersuchung




§ 8 Einleitung



§ 9 Die fehlerhafte Kapitalerhöhung in der Aktiengesellschaft



A. Grundlagen



B. Die reguläre Kapitalerhöhung gem. §§ 182 - 191 AktG



C. Die bedingte Kapitalerhöhung gem. §§ 192 - 201 AktG



D. Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gem. §§ 202 - 206 AktG



E. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem. §§ 207 - 220 AktG



F. Schlussbetrachtung zur Aktiengesellschaft



§ 10 Die fehlerhafte Kapitalerhöhung in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung



A. Grundlagen



B. Die reguläre Kapitalerhöhung gem. §§ 55 - 57b GmbHG



C. Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gem. § 55a GmbHG



D. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem. §§ 57c - 57o GmbHG



E. Zusammenfassende gesellschaftsformübergreifende Wertung



§ 11 Normative Heilung der Mangelhaftigkeit



A. Zweck und Wirkung



B. Heilung der Nichtigkeit nach § 242 AktG



C. Heilung nach § 185 Abs. 3 AktG



D. Heilung nach § 244 AktG



§ 12 Das aktienrechtliche Freigabeverfahren



A. Implementierung



B. Regelungsinhalt und -zweck



C. Reichweite der Bestandskraft



D. Anwendbarkeit auf die GmbH



§ 13 Behandlung und Bewältigung fehlerhafter Kapitalerhöhungen



A. Rechtsfolgen vor Eintragung



B. Rechtsfolgen nach Eintragung



C. Auswirkung auf nachfolgende Kapitalerhöhungen



D. Endgültige Bestandskraft durch Reparatur



§ 14 Zusammenfassendes Fazit zur rechtsdogmatischen Untersuchung


Vierter Teil
Rechtspolitische Untersuchung




§ 15 Einführung



§ 16 Die fehlerhafte Kapitalerhöhung als rechtspolitische Thematik



A. Notwendigkeit eines rechtswissenschaftlichen Diskurses



B. Normative Bestandsaufnahme



C. Überlegungen zu einer Novellierung de lege ferenda



D. Zusammenfassung


Fünfter Teil
Schlussbetrachtung und Thesen




§ 17 Schlussbetrachtung



§ 18 Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse in Thesenform



A. Rechtshistorische Untersuchung



B. Rechtsdogmatische Untersuchung



C. Rechtspolitische Untersuchung



Annex




A. Reguläre Kapitalerhöhung



B. Genehmigtes Kapital



C. Bedingtes Kapital