Gesellschafterhaftung und Verschmelzung - Zugleich ein Beitrag zu den Grundlagen der Differenzhaftung, der Kapitalerhaltungshaftung und der sogenannten Existenzvernichtungshaftung

Christoph Wenzel develops reliable criteria for determining shareholder liability risks in mergers. In doing so, he also provides new insights into the fundamentals of shareholder liability in corporate law and creditor protection in mergers.

Einleitung


A. Ein Paukenschlag aus Karlsruhe: BGHZ 220, 179



B. Anliegen und Gegenstand der Untersuchung



C. Gang der Untersuchung

Kapitel 1: Grundlagen - Gläubigerschutz bei Verschmelzungen


A. Die herkömmliche Unterscheidung zwischen individuellem und institutionellem Gläubigerschutz



B. Stellungnahme



I. Kapitalgesellschaftlicher Gläubigerschutz durch Vermögensbindung



II. Die Verschmelzung im Gesamtgefüge der Vermögensbindung



III. Die Verzahnung des kapitalgesellschaftsrechtlichen und des verschmelzungsrechtlichen Gläubigerschutzes

Kapitel 2: Differenzhaftung und Verschmelzung


A. Meinungsstand



I. Der BGH und das Mantra der Kapitaldeckungszusage



II. Der unerbitterte Widerstand der Literatur



B. Stellungnahme



I. Grundlagen der Differenzhaftung



II. Anwendbarkeit der Differenzhaftung bei Verschmelzung



III. Überlegungen de lege ferenda

Kapitel 3: Kapitalerhaltungshaftung und Verschmelzung


A. Meinungsstand



I. Die Befürworter der Kapitalerhaltungsregeln



II. Die wesentlichen Einwände gegen die Kapitalerhaltungsregeln



B. Stellungnahme



I. Grundlagen der Kapitalerhaltungshaftung



II. Anwendbarkeit der Kapitalerhaltungsregeln bei Verschmelzung



III. Rechtsfolgen der Kapitalerhaltungshaftung bei Verschmelzung



IV. Überlegungen de lege ferenda

Kapitel 4: Existenzvernichtungshaftung und Verschmelzung


A. Meinungsstand



I. Der BGH und das Nachschärfen der Existenzvernichtungshaftung



II. Die Rezeption der Entscheidung in der Literatur



B. Stellungnahme



I. Grundlagen der Existenzvernichtungshaftung



II. Anwendbarkeit der Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung



III. Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung



IV. Einflüsse des Insolvenzanfechtungsrechts

Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse