Abweichung vom Gesellschaftsvertrag der GmbH - Am Beispiel von Satzungsdurchbrechungen und Öffnungsklauseln

'Deviation from the Articles of Association of the GmbH. On the Examples of Breaches of the Articles of Association and Opening Clauses': The question if and how shareholder resolutions can effectively deviate from the articles of association of a GmbH is a traditional subject of the corporate law discussion as well as of recent legal publications and court decisions. The paper takes up this discussion and attempts to develop a solid legal dogmatic basis both for opening clauses and for breaches of the articles of association and at the same time to gain insights from the cross-thematic consideration.

A. Einleitung
Gesellschaftsvertrag und Abweichung - Gang der Untersuchung

B. Begriffliche Bestimmung und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes
Abweichung vom Gesellschaftsvertrag - Satzungsdurchbrechung - Öffnungsklausel - Zusammenfassung

C. Satzungsdurchbrechung
Genese der Rechtsfigur der Satzungsdurchbrechung - Würdigung der bisherigen Entwicklung und der einzelnen Streitfragen

D. Öffnungsklauseln
Anwendungsbereiche für Öffnungsklauseln - Dogmatische Einordnung von Öffnungsklauseln - Anforderungen an die Verwendung von Öffnungsklauseln

E. Fazit
Die Abweichung vom Gesellschaftsvertrag als Ausdruck der Satzungsautonomie - Die Abweichung vom Gesellschaftsvertrag als Transparenzproblem - Lösung ohne gesetzgeberische Maßnahmen - Mögliche gesetzgeberische Maßnahmen - Abschluss in Thesen