Rückforderung bereits ausgezahlter Vorstandsvergütung. - Zulässigkeit und Ausgestaltung von »Clawback«-Regelungen in Vorstandsverträgen.. Dissertationsschrift

Clawback-Regelungen sollen die Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften im Falle negativer Entwicklungen ermöglichen. Die Arbeit geht der Frage nach, ob und inwieweit sich Clawbacks in das bestehende System der Vorstandsvergütung einfügen. Dabei werden umfassend die historischen, ökonomischen und rechtlichen Grundlagen der Vorstandsvergütung beleuchtet. Schließlich wird ein Gestaltungsvorschlag unterbreitet.

Klappentext:

»Clawback«-Regelungen sollen die Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften im Falle negativer Entwicklungen ermöglichen. Die Arbeit geht der Frage nach, ob und inwieweit sich »Clawbacks« in das bestehende System der Vorstandsvergütung einfügen. Dabei werden umfassend die historischen, ökonomischen und rechtlichen Grundlagen der Vorstandsvergütung beleuchtet. Eine Analyse der Geschäftsberichte der DAX- und MDAX-Gesellschaften lässt deutlich werden, dass die konkrete Ausgestaltung von »Clawback«-Klauseln trotz ihrer zunehmenden Bedeutung für die deutschen Aktiengesellschaften vielfach mit Unsicherheiten behaftet ist. Der Autor geht vertieft auf diese Problematik ein und zeigt auf, dass sich »Clawbacks« bei genauerem Hinsehen sowohl AGB- als auch aktienrechtlich wirksam vereinbaren lassen. Auf Basis der rechtstatsächlichen Untersuchungen wird schließlich ein Gestaltungsvorschlag unterbreitet.

Inhaltsverzeichnis:

A. Einleitung

B. Gang der Untersuchung

C. Historische Grundlagen der Vorstandsvergütung:
Die Handelscompagnien des 17. und 18. Jahrhunderts - Die Entwicklung des Aktienrechts bis zur Aktienrechtsnovelle von 1870 - Die erste Aktienrechtsnovelle von 1870 - Die zweite Aktienrechtsnovelle von 1884 - Das HGB von 1897 - Die Entwicklung des Aktienrechts in der Weimarer Republik - Die Notverordnung von 1931 - Das Aktiengesetz von 1937 - Die Aktienrechtsreform von 1965 - Neuregelung der Offenlegung von Vorstandsbezügen durch das VorstOG - Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) - Fortentwicklung durch das ARUG II

D. Ökonomische Grundlagen der Vorstandsvergütung:
Der Begriff der Corporate Governance - Die Prinzipal-Agent-Theorie

E. Rechtliche Grundlagen der Vorstandsvergütung:
Der Anstellungsvertrag als rechtliche Grundlage des Vergütungsanspruchs - Gesetzlich nicht geregelte Einflussfaktoren auf die Höhe der Vorstandsvergütung - Rechtliche Rahmenbedingungen, § 87 AktG - Offenlegung der Vorstandsvergütung - Das Vergütungssystem börsennotierter Gesellschaften, § 87a AktG

F. Rückforderung bereits ausgezahlter Vergütungsbestandteile durch Clawbacks:
Begriff - Rechtstatsächlicher und rechtspolitischer Hintergrund von Clawbacks - Blick über den Tellerrand - Clawbacks in anderen Jurisdiktionen - Zweckmäßigkeit von Clawbacks und Auswirkungen auf die Unternehmensperformance - Rechtliche Grenzen von Clawbacks - Praktische Umsetzung - Ausblick

G. Zusammenfassung und Ergebnisse

Anhang, Literatur- und Stichwortverzeichnis

Klappentext:

»Clawbacks. Legitimacy and Design of Clawback Provisions in Executive Compensation Agreements in Germany«: Clawback provisions allow for an ex post recoupment of variable compensation of board members of listed companies if certain triggering events are met. This thesis examines whether and to what extent clawbacks fit into the existing system of executive compensation in Germany. In this regard, the historical, economic and legal background of executive compensation is comprehensively examined. Finally, a draft clause is introduced.